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股权变动合规性情况说明

股权变动合规性情况说明

2023-01-17T09:01:50+00:00

A股IPO之路系列：国有股权变动瑕疵关注要点及解决路径海

2022年8月10日对于历史沿革中存在国有股东的发行人，其历次国有股权变动的合规性向来为A股IPO审核的重点关注事项，具体包括：发行人设立及历次国有股权变动是否合法合规，履行的国资程序是否完备，是否造成国有资产流失，是否存在争议纠纷，确认历史沿 2019年11月26日 4、最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化 ①公司近二年股权变动的合法、合规性。调查方法：（1）查阅公司设立及近二年股权股权投资之尽职调查（46）：详述尽职调查的程序及方法知乎2023年4月21日二、关于股权情况，请说明：（1）股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划存在外部人员、未明确授予中国证监会2021年9月10日而何为股权变动瑕疵或者纠纷情形？据《审核要点》，股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决股权变动瑕疵干扰历史沿革合规性监管要求信披与核查第 36 号《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经中央全面深化改革领导小组同意，现予公布，自2018年7月1日起国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部中国

监管规则适用指引——发行类第4号中国证券监督管理委员会

2023年2月17日 421 其他说明本指引自公布之日起施行。《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》《发行监管问答——中小商业银行发行上市审核 2023年9月18日关于补发股东持股情况变动提示性公告的说明公告信元网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东于2023 年9月12日发生交易，公司于2023年9 信元网络技术股份有限公司关于补发股东持股情况变动提示性 2021年7月23日国有参股企业国有股东的出资及历次出资变化需办理国有产权登记。国有金融企业以交易为目的持有的股权，不在长期股权投资项下核算的，不需要办理国有产权登记。 5 国有参股企业在申请IPO过程中，国有参股企业国资监管程序的相关问题知乎2021年4月16日尽职调查中的股权应注意的相关问题 1了解公司名义股东与实际股东是否一致，关注自然人股东及其亲属在公司的任职和投资情况。 2查阅股东出资验资凭证，出资是否合法，是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 3对于非现金尽职调查之公司股东、实际控制人情况2023年5月27日四、你公司自2021年1月首次递交赴港上市申请，截至本次申请已4次更新上市申请，补充说明前次申请未能通过香港联交所聆讯的原因，及你公司为推动本次发行的具体安排及措施。五、关于股权变动情多点生活、风华秋实、堂堂加、汉隆集团等4家香港/美

2021：创业板IPO重点问询问题套路汇总【建议收藏】知乎

2021年3月20日请保荐人、申报会计师对上述情况进行核查，说明收购定价公允性和会计处理的合规性，说明依据等，股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合历次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形，说明权益工具 2020年3月18日 1 991年至今，我国陆续出台了多个国有股权评估、登记、交易、监督相关的法律法规，拟上市企业的历史沿革中如存在国有股权变动未评估、未进场、未履行必要的审批程序等瑕疵，应结合该次国有股权变动的时间，确定当时所应依照的国有股权变动的法规案例分析：IPO历史沿革中国有股权变动瑕疵问题研究评估2023年6月3日 Genecast Group Inc（臻和科技）一、关于协议控制架构，请核查并说明：（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序的情况、税费依法缴纳情况等；（2）协议控制架构下的相关主体之间的具体交万达商管、方舟医药、臻和科技、有家保险、环球墨菲等5家 2018年02月28日中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知银监办发〔2018〕49号各银监局，各大型银行、股份制银行，邮储银行：为贯彻落实《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）关于股东报告事项的相关规定，现就有关事项中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知 2023年7月7日智通财经APP获悉，据证监会官网7月7日消息，证监会国际部要求昊鑫出具境外发行上市备案补充材料要求。证监会要求公司说明股权控制架构设立的合规性、股权变动的具体情况以及公司规范运作的总体情况。具体来看，证监会要求公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见新股消息｜中国证监会对昊鑫出具境外上市反馈意见要求说明

股权变动模式、生效要件与时间点知乎

2022年1月8日内容摘要：股权变动模式、生效要件与时间点是股权转让纠纷裁判的核心问题，具有重要研究价值。股权变动模式可分为意思主义与形式主义两种立场，公司法相关司法解释已经显示最高院倾向于采纳意思主义模式。在认可意思主义股权变动模式的基础上，本文认为股权变动生效要件包括：1、股权 2023年4月21日二、关于股权情况，请说明：（1）股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划存在外部人员、未明确授予对象的具体情况；（2）请列表说明发行人设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳中国证监会2021年2月6日创业板IPO问询常见问题1关于历史沿革及股权变动（1）相关股东是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金往来的公司。（3）补充披露发起人的具体背景及基本情况，设立时登记股东存在差异的原因创业板IPO问询常见问题1关于历史沿革及股权变动 2023年4月28日（二）控股股东、实际控制人的变更情况 1．控股股东变更情况报告期内，本公司控股股东未发生变更。2．实际控制人变更情况报告期内，本公司实际控制人未发生变更。四、董事、监事、高级管理人员及变更情况截至报告批准报出日董事、监事、高级管广州开发区控股集团有限公司公司债券年度报告（2022年证监会对收购的审核要点实务总结 07:38 01 关注股权收购的会计处理情况，股权收购涉及合并报表、权益法与成本法计量等复杂的会计问题，难度较大，可以体现拟IPO公司财务数据的真实性及中介机构辅导能力； 02 关注股权收购的作价是否公允、是否证监会对收购的审核要点实务总结资产

中国投资者网

2022年6月11日 512132 关联方转让情况说明及相关资料（包括但不限于相关资产人员的去向说明、新股东的相关资料、股权转让协议、价款支付凭证和完税凭证） 512133 报告期内与关联方之间的关联交易及转让后的交易（转让前后）情况、交易真实性、定价公允性分析、关联销售最终实现情况核查资料2021年2月18日股权代持问题在上市过程中一直是被审核监管部门重点关注的问题，也一直是发行人无法回避的问题。不只是百合医疗，绝大多数IPO企业均存在股权代持的现象，如果对此问题不予重视，很有可能会阻碍企业上市的进程，更甚者会上市失败。因此，针对股企业上市股权代持相关问题浅析知乎2019年11月26日 4、最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化 ①公司近二年股权变动的合法、合规性。调查方法：（1）查阅公司设立及近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证；（2）核对公司股东名册、工商变更登记资料。股权投资之尽职调查（46）：详述尽职调查的程序及方法知乎2021年12月20日 1、股权转让的双方均为企业现任股东案例：泽璟制药（股票代码：；上市时间：2020年1月23日）（1）关注问题弘润盈科、昆山璟奥等个税申报缴纳进展情况，相关自行申报纳税主体是否已缴清相关税费，上述情形是否会对本次发行上市构成障碍，说明理由股权转让涉税问题及案例知乎2023年7月1日一、关于股权架构，请说明:（1）你公司股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等，并说明你公司实际控制人搭建两层BVI架构的原因;（2）境内外主体间资金往来情况及合规性，包括但本期新增五家赴纳斯达克上市备案企业（截至2023年6月29日）

股权转让价格公允性及完税情况上市审核多家公司遭问询商业

2021年8月9日《金证研》法库中心连年/作者幽树/风控股权是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让在公司 2020年9月17日最新IPO审核口径梳理解读,合规性,上市公司,企业会计准则,股权,审计网易首页应用网易新闻网易公开课网易高考智愿结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征；比较说明发行人收入、利润变动情况最新IPO审核口径梳理解读合规性上市公司企业会计准则股权 2021年3月26日此外，由于股权结构不合理，在法人治理出现问题，导致公司没落的也很多，远的如雷氏照明，为了解决资金问题，引进投资人，导致自己失去控制权，养大了儿子叫别人爹，创始人自己身陷牢笼；国美电器出现职业经理人与大股东创始人出现控制权之争有哪些公司因为股东变动或者股东结构变化而崛起或没落 2019年3月14日五、解决思路针对拟IPO企业历史上存在的国有股权变动未依法评估的瑕疵，笔者建议标的企业或中介机构考虑从以下几个维度进行解决： 1 就定价的合理性进行解释，例如不低于股权变动时的账面每股净资产等，以强调虽然存在未经评估的程序性瑕疵，但并 PreIPO投资实务系列：国有股权变动之“评估”问题及其解决思路2021年3月8日创业板IPO财务审核问询问题汇总,上市公司,合规性,股权, 企业会计准则网易首页应用网易新闻网易公开课网易高考智愿（3）结合市场原料价格变动情况说明均价上涨原因，并分析对发行人经营业绩的影响；（4）结合主要产品的产量、原创业板IPO财务审核问询问题汇总上市公司合规性股权企业

企业IPO，公司、股东、员工税务合规要点问题相关情况

2023年6月9日员工层面，股权激励计划方案的税务合规性、员工个人所得税计算缴纳的合规性等问题是有关部门的关注重点。拟上市公司B公司就在问询回复函中披露，2019年—2021年，企业安排其他员工代个别高级管理人员领取薪酬，再通过个人账户将薪酬转账给高级管理人员，以此降低个人所得税税负。条为了加强保险公司股权监管，规范保险公司股东行为，保护投保人、被保险人、受益人的合法权益，维护保险市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条保险公司股权管理遵循以下中国保险监督管理委员会令（2018年第5号）保险公司股权 2021年10月10日对于控股股东、实际控制人支配的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的北交所IPO的股权及股权激励核查要点知乎2021年10月9日在IPO过程中，历史沿革的梳理是了解公司发展的基础工作。历史沿革实质上也反应了公司股权结构的变化过程，拟IPO企业一般会在招股书中较为详细的披露。下面从股权融资和股权转让两个维度对历史沿革中的一些重点关注问题进行分析。 01 股权融资股权融资是企业的股东出最全！IPO公司历史沿革问题及案例分析在IPO过程中，历史 2023年4月28日（二）控股股东、实际控制人的变更情况 1．控股股东变更情况报告期内，本公司控股股东未发生变更。 2．实际控制人变更情况报告期内，本公司实际控制人未发生变更。四、董事、监事、高级管理人员及变更情况截至报告批准报出日董事、监事、高级管理科学城（广州）投资集团有限公司公司债券年度报告

国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部中国

第 36 号《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经中央全面深化改革领导小组同意，现予公布，自2018年7月1日起施行。自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 2022年4月29日 1．控股股东变更情况报告期内，本公司控股股东未发生变更。 2．实际控制人变更情况报告期内，本公司实际控制人未发生变更。四、报告期内董事、监事、高级管理人员或履行同等职责人员的变更情况报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员或履行广州金融控股集团有限公司公司债券年度报告 2021 年 2002年9月28日上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构上市公司收购管理办法中国证券监督管理委员会2017年5月19日（4）说明发行人股权是否存在潜在纠纷，说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关证监会关于“业绩承诺”“对赌协议”的反馈意见整理财经头条2020年8月15日分立后的股权结构如下：结合以上两个案例，可以总结企业分立的主要方案包括：确定分立基准日，对基准日财务账载的资产和负债及业务和人员进行划分，减少原公司的净资产和实收资本，相应增加分立新公司的净资产和实收资本（增加实收资本，剩余部分企业重组之分立研究知乎

一文讲透上市公司协议转让核心要点（附案例）知乎

2019年10月28日二、基本流程 1、达成意向、签署转让协议由于协议转让是收购方与上市公司股东之间的交易，所以不需要履行上市公司层面的股东大会程序（涉及到外国投资者战略投资的除外，即签署协议前，需要上市公司履行股东大会决议批准），只需履行各方自身审批 2021年9月17日二审法院认为：《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定“国有独资企业、国有独资公司和国有资产控股公司合并、分立、改制、转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产进行评估的其他情形国有企业股权转让之相关问题研究知乎2021年7月23日国有参股企业国有股东的出资及历次出资变化需办理国有产权登记。国有金融企业以交易为目的持有的股权，不在长期股权投资项下核算的，不需要办理国有产权登记。 5 国有参股企业在申请IPO过程中，国有参股企业国资监管程序的相关问题知乎2021年4月16日尽职调查中的股权应注意的相关问题 1了解公司名义股东与实际股东是否一致，关注自然人股东及其亲属在公司的任职和投资情况。 2查阅股东出资验资凭证，出资是否合法，是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 3对于非现金尽职调查之公司股东、实际控制人情况2023年5月27日四、你公司自2021年1月首次递交赴港上市申请，截至本次申请已4次更新上市申请，补充说明前次申请未能通过香港联交所聆讯的原因，及你公司为推动本次发行的具体安排及措施。五、关于股权变动情多点生活、风华秋实、堂堂加、汉隆集团等4家香港/美